Tujuan penelitian ini adalah untuk peningkatan guru dan aktivitas siswa, materi pada pelajaran matematikadengan menggunakan media kartu bilangan.Matematika merupakan pelajaran yang paling ditakuti oleh siswa dan hambatan dalam belajar tidak hanya dari guru tapi juga dari siswa.Hambatan dari guru kurang dapat menumbuhkan motivasi siswa dalam belajar dan dapat membuat siswa tidak semangat untuk belajar.Penelitian ini dilaksanakan dalam dua siklus.Instrumen penelitian yang digunakan adalah teknik deskriptif.Data yang dianalisis berupa rata-rata dan prosentase hasil belajar siswa.Data yang diperoleh disajikan dalam bentuk tabel dan diagram. Hasil penelitian menunjukkan bahwa dengan menerapkan model pembelajaran Diskusi dapat meningkatkan aktivitas siswa dengan rata-rata nilai yang diperoleh di siklus I rata-rata 86,1dengan kriteria cukup dan aktivitas guru tergolong cukup , siklus II rata-rata 88,9 kriteria baik dan aktivitas guru tergolong baik. Siswa juga menunjukkan respon baik dalam penerapan model pembelajaran diskusi dengan media kartu bilangan. Berdasarkan hasil penelitian ini, guru hendaknya menerapkan model pembelajaran Diskusi pada mata pelajaran matematika untuk meningkatkan keaktifan dan keterampilan pemecahan masalah siswa.