Penelitian ini dilatarbelakangi karena adanya proses pembelajaran yang masih konvensional dengan menggunakan metode ceramah dan maih kurangnya penggunaan media saat pembelajaran, bahan ajar yang digunakan sebelumnya menggunakan buku LKS sehingga siswa bosan. Penelitian dilakukan dengan tujuan untuk menganalisis dan mendeskripsikan adanya peningkatan hasil belajar IPA materi perubahan wujud benda melalui model pembelajaran Contextual Teaching and Learning (CTL) Menggunakan Media Pop-Up Book.Sistem analisa ini menggunakan Penelitian Tindakan Kelas (PTK). Subjek dalam analisa ini berjumlah 25 siswa. Siklus yang diperlukan dalam penelitian ini sebanyak dua kali yaitu terdiri dari siklus 1 dan siklus 2 dengan menggunakan teknik pembelajaran yang sama. Setelah adanya pengkajian hasil analisa ini setelah diterapkan model pembelajaran Contextual Teaching and Learning (CTL) Menggunakan Media Pop-Up Book menunjukan hasil belajar siswa kelas III pelajaran Ilmu Pengetahuan Alam (IPA) mengalami peningkatan. Dari dua siklus pembelajaran, hasil dari penelitian ini mampu mencapai hasil yang optimal, terlihat melalui hasil belajar siswa pada pra siklus siswa yang mencapai ketuntasan KKM hanya 9 siswa dari 25 anak atau 36%. Pada siklus 1 meningkat menjadi 56% dan pada siklus II mencapai 88%. Berdasarkan hasil penelitian, ternyata penerapan model CTL dengan menggunakan media pop up book dapat meningkatkan hasil belajar siswa mata pelajaran IPA.